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信托公司如何在私募股權投資業務中發揮作用?

粵商匯富 2022-06-29 06:18:17

粵商匯富:ASUNCAP



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已經頒布實施的《信托公司管理辦法》和《集合資金信托計劃管理辦法》,對信托公司的功能定位和業務模式提出了全新的要求。在固有資金實業投資業務被禁、信托資金債權運用方式受限、合格投資者標準提升、自然人委托人規模減縮的一系列重大調整之下,信托公司面臨著嚴峻的、顛覆性的業務轉型的考驗。


在傳統貸款運用方式為主的集合資金信托業務將受到抑制的情況下,信托公司將以全新的視角,重新審視信托本源業務的內涵,重新構建以信托資金權益性運用方式為主的資產管理方式和投資運用模式。其中,私募股權投資信托業務,以無可爭議的地位排進了眾多信托公司業務轉型的日程表。





?01?

對私募股權投資基金的認識?


廣義上的私募股權基金是通常投資于包括種子期和成長期企業的創業投資基金,投資于企業擴展期的直接投資基金,同時用于管理層收購的并購投資基金,投資過渡期企業的或者上市前企業的過橋基金也是私募股權基金的投資范疇,即凡是在一家企業上市前所獲得的股權投資都屬于私募股權投資。


私募股權基金主要有四大特點:首先是對非上市公司的股權投資,因流動性差被視為長期投資,所以投資者會要求高于公開市場的回報;其次是不可上市交易,所以沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業必須依靠個人關系、行業協會或中介機構來尋找對方;再次是資金來源廣泛,如富有的個人、風險基金、杠桿收購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等;最后是投資回報方式主要有三種:公開發行上市、售出或購并(回購)、公司資本結構重組。


私募股權基金的顯著優勢主要有兩個方面:

一是投資回報高,私募股權投資的收益率通常是幾倍幾十倍甚至更高,而我們熟知的證券投資的收益率只是按百分比計算。

二是可以進一步完善公司的股權結構,改善公司治理結構。一般情況下,私募股權基金占有的公司股份不超過 30%,但其在董事會占有一席之地,且擁有一票否決權。這就意味著其雖然不參與企業的日常經營,但卻從戰略高度嚴格控制企業的發展方向。


私募股權基金關注投資的中期(通常3-5年)回報,以上市為主要退出機制。惟有如此,他們管理的資金才有流動性。所以在選擇投資對象時,他們就會考查企業3-5年后的業績能否達到上市要求,其股權結構適合在哪個市場上市,而他們在金融方面的經驗和網絡也有利于公司未來的上市。


私募股權基金主要有四大特點:

首先是對非上市公司的股權投資,因流動性差被視為長期投資,所以投資者會要求高于公開市場的回報;

其次是不可上市交易,所以沒有現成的市場供非上市公司的股權出讓方與購買方直接達成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業必須依靠個人關系、行業協會或中介機構來尋找對方;

再次是資金來源廣泛,如富有的個人、風險基金、杠桿收購基金、戰略投資者、養老基金、保險公司等;

最后是投資回報方式主要有三種:公開發行上市、售出或購并(回購)、公司資本結構重組。



?02?

我國私募股權投資現狀?


近年來,私募股權基金在國內大規模頻繁進行投資,其規模和數量都超過了以往任何時期。截至今年6月底已登記的 2.39 萬家私募機構合計管理規模達 12.60 萬億元,較年初的 11.10 萬億元實現了 1.50 萬億元的凈增長,增幅達 13.51%。截至今年6月底,已登記私募機構達 2.39 萬家,備案產品達 7.39 萬只,其中證券、股權(含私募股權、創投)兩類私募存量規模為 2.54 萬億元和 7.95 萬億元,分別較年初增長達 10.92% 和 12.13%;今年上半年陽光私募產品發行數量達 7435 只,較去年同期的 7292 只反而出現了上升,因此導致規模下降的原因是平均發行規模的銳減——其平均發行規模從2017年上半年的 2.31 億元減少至今年上半年的 1.35 億元。2018年上半年,股權和創投基金資管規模累計值增加至 7.95 萬億元,但由于金融監管趨嚴,投資者更加謹慎,整體增速有所放緩。


私募股權基金不僅投資規模越來越大,而且介入范圍越來越廣,如房地產、金融服務業、制造、IT、醫藥、電信等行業,中國私募股權投資市場外部環境逐漸完善,成功案例不勝枚舉,比如:蒙牛、尚德、新浪和分眾傳媒等知名企業的成功背后,私募股權基金都扮演著重要角色。






?03?

信托在私募股權投資中的作用?


目前,我國由于相關的法律還不健全,國內專業的基金管理公司還難以迅速成立和大規模運作,這就給信托公司一個千載難逢的機遇。 私募股權投資基金的運作會涉及投資人、資金募集人、投資管理人、基金本身、投資標的幾方。在這條產業鏈上,最前端的是資金的需求方也就是受資企業,依次向上的是投資基金及資金來源方投資人,在這一過程中還有兩個重要的中介機構――投資管理人和資金募集人。而信托公司可以在這條產業鏈上以多重角色出現。


1、作為私募股權投資基金。


信托公司可以作為私募股權投資基金本身。信托作為私募股權投資基金的一種組織形式在國際上是被普遍運用的。在國內,2007年3月1日新“兩規”生效后,對信托公司資金信托的運用方式作了明確的規定,要求信托資金應以債權、股權和物權等方式運用,由于債權管理方式處于限制狀態,物權管理方式目前缺乏相關配套政策,股權管理方式就自然成為信托公司資金信托業務拓展的新方向。在我國,以信托計劃的形式設立私募股權投資基金除了具有制度保障之外,還具有提高資金安全性、免于雙重征稅、投資人退出靈活等優勢。


根據新“兩規”的要求,集合資金信托的受托資金必須交付托管機構保管,信托架構中可設定委托人、受托人和保管人三者分離的制度安排,受托人可以發出指令對資金加以運用,但必須符合信托文件的約定,否則保管人有權拒絕對資金的任何調動。另一方面,沒有受托人的專門指令,保管人無權動用資金。此種制度安排可以提高資金安全性,有效防范受托人道德風險。這在制度層面上保證了資金的安全。 而信托作為一種基于信賴而產生的法律關系,通常是被當作一種財產流動的管道,因此信托本身不構成應稅實體,采用信托型的私募股權基金可以避免公司型面臨的雙重征稅問題,有效降低投資人的稅收負擔。


此外,由于集合信托不同委托人之間不存在相互制約關系,部分委托人的變動不影響信托的有效存續,通過信托合同的專門約定(如設置申購、贖回機制)可實現投資人的靈活退出。而合伙型和公司型必須按照相關法律的規定履行必要的程序后方可實現退出,其退出機制的靈活性明顯不足。


2、作為資金募集人。


自信托公司重新登記以來,各信托公司不斷推出各類信托投資產品,每年資金融通的數額均為數百億元,參與投資的客戶數量不斷增加,這為信托公司開發新業務奠定了一定的客戶和資金基礎。同時,近些年來對接信托計劃的銀行理財產品不斷涌現,通過信托計劃的方式銀行理財產品在收益水平、產品結構等方面不斷變化,一方面滿足了銀行客戶的多樣化投資需求,另一方面信托公司也由此積累了資金匯集的渠道。信托通過與銀行理財產品對接能夠合法募集公眾資金,降低管理成本,增加資金規模。銀行資金也由此能夠有更加寬泛的運用途徑。


作為資金募集人,信托公司可以根據投資人的需求特征及投資管理人的管理風格為私募股權投資基金設計更合理的產品結構,制定有效的管理費比例和提成比例分配方案,對投資管理人過去的業績、管理團隊的經驗和能力作充分的說明。幫助投資管理人與投資人進行溝通,為私募股權投資基金找到適合的投資人。


3、作為投資管理人。


一些信托公司在實業投資領域(如城市公用設施、商業地產領域等)一直擁有較為豐富的投資經驗和項目資源,該類信托公司可以直接發起設立私募股權基金,擔當起私募股權投資基金的投資管理人,進入股權市場。


信托公司自己直接擔當起私募股權投資基金投資管理人的角色,進入股權市場的模式對信托公司自身的資源積累、人員配備有較高的要求,進而對私募股權投資信托所涉及的行業也有所限制。





?04?

信托參與私募股權投資的方式?


按照投資階段,廣義上的私募股權投資大致可分為創業投資和成長期企業投資兩類。其中創業投資類私募股權投資信托的開展需要投資方與技術提供者一同進行經營管理,投資方甚至在經營管理中起到主導作用。如果信托公司直接參與經營管理,以目前信托公司的人員、資源配備情況來看,創業投資并不是一種經濟的發展模式;如果由投資管理人代為進行經營管理,信托公司仍需承擔盡職調查的責任;此外,由于創業投資的投資標的處于企業發展的早期,企業未來的發展及盈利存在較大的不確定性。如針對單一項目以信托方式募集資金參與投資,投資人面臨較大的風險,信托發行業存在較大難度。


相較于創業投資,成長期企業最大的特點是已形成一定的業務模式,具有一定資產規模和市場份額,有成型的商業模式。此類投資標的已能產生現金收入,投資標的的分紅用以補償投資的資金成本,并提供現金收入支付投資人。


在這一類業務中,退出機制的設置將成為投資成功與否的關鍵。目前私募股權投資的退出機制包括公開發行上市、售出或購并以及資本結構重組三類。其中,售出或并購的退出方式在投資之前確認的不確定性較大;資本結構重組主要指的是在私募股權投資基金通過使投資標的再借款或增資擴股并向公司股東分配特別分紅來重新組織資本結構。通過投資標的再借款,私募股權投資公司可以將受資公司的股權債務比例調整甚至超過最初進入時的水平,這樣可以債務代換股權而把現金分給股東。資本結構重組能夠讓私募股權投資基金變現一部分股權而由此實現一種退出,但因為私募股權投資基金同樣會保留一部分股權,所以此類退出方法只不過是部分退出。


公開發行上市成為目前狀態下私募股權投資基金投資退出最優選擇。從這個角度考慮,目前信托公司作為融資平臺及資金募集人參與私募股權投資時,選擇與券商合作開發成長期 pre-IPO 企業投資項目是開展私募股權投資業務較好的切入點。以往對券商(投行)參與股權投資的最主要的批評是利益沖突,也就是說在一個交易(如上市、并購等)中如果投資銀行既是投資人又是公司的承銷商或財務顧問,可能會由于角色的雙重性而引發利益上的沖突,導致公司在完成其中一個角色的時候會影響完成另一個角色的判斷。而信托的介入為交易增加了第三方制衡,通過信托的信息披露等制度設計使得這種潛在的利益沖突能夠真實、準確地進行披露。通過引入信托,對利益沖突的規避不再完全依賴于當事方的自律,而是更多地依靠制度性的體系防范和潛在利益受損方的風險自擔,進而提升了整體的交易效率。


通過券商選擇具備成為細分行業領先者潛力的、在一、二年內可達到上市條件的公司,一方面借助券商所掌握的資源開展私募股權投資業務可以縮短投資回收周期;另一方面在信托公司開展股權投資信托的初期,有利于風險管控,為信托公司漸進式進入股權投資市場積累了經驗,為下一步進入風險更大、技術含量更高、收益更高的企業股權市場積累了經驗,奠定了基礎。而信托公司作為股權投資市場的先行者,必將通過對自身品牌的塑造更多地贏得市場,搶占先機。



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2018/08/23


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